Корпоративный конфликт в ООО: новые правила защиты участника с 22 июля 2026 года
С 22 июля 2026 года корпоративные отношения в обществах с ограниченной ответственностью регулируются новым Законом Республики Узбекистан от 21 апреля 2026 года № ЗРУ-1137 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Прежний Закон от 6 декабря 2001 года № 310-II признан утратившим силу.
Новый Закон существенно расширил инструменты, которые имеют практическое значение именно при корпоративном конфликте. В нем прямо закреплены фидуциарные обязанности директора и членов органов управления, ответственность мажоритарного участника, специальные правила крупных сделок и сделок с аффилированными лицами, механизмы защиты миноритариев и правила разрешения ситуации, когда из-за конфликта участников управление обществом фактически заблокировано.
Если участнику не дают документы? Право участника на получение информации закреплено статьей 9 Закона № ЗРУ-1137, а статья 54 конкретно определяет документы, которые общество обязано хранить и предоставлять участникам.
К ним относятся учредительные документы, документы о правах общества на имущество, протоколы общих собраний, заседаний наблюдательного совета и коллегиального исполнительного органа, заключения ревизионной комиссии и аудиторов и иные предусмотренные законодательством документы.
Эти документы должны храниться по месту нахождения исполнительного органа либо в другом месте, известном и доступном участникам. По требованию участника общество обязано предоставить их в порядке и сроки, установленные законодательством или уставом. Наличие конфиденциальной информации не означает автоматического отказа: такие документы могут предоставляться на основании соглашения о конфиденциальности.
Особый порядок установлен для сделок с аффилированными лицами. По статье 59 директор или коллегиальный исполнительный орган обязан по требованию участника в течение трех рабочих дней предоставить информацию о сделке, решение об ее одобрении, материалы ее изучения и копию договора, если он уже заключен.
Поэтому при отказе в информации имеет смысл требовать не абстрактное «предоставление документов общества», а конкретный перечень документов со ссылкой на статьи 9, 54 или 59 Закона № ЗРУ-1137.
Если директор отказывается созывать собрание? Статья 33 нового Закона позволяет созвать внеочередное общее собрание по требованию участника общества.
Если наблюдательный совет уставом не предусмотрен, исполнительный орган обязан в течение трех дней рассмотреть требование и принять решение о проведении собрания либо об отказе.
Отказ допускается только по установленным Законом основаниям: если нарушен порядок предъявления требования либо предложенные вопросы не относятся к полномочиям общего собрания.
Если же устав предусматривает наблюдательный совет, исполнительный орган обязан в течение пяти дней передать требование на его рассмотрение, а наблюдательный совет должен рассмотреть его в течение трех дней.
При положительном решении внеочередное собрание проводится не позднее 45 дней со дня получения требования. Если решение своевременно не принято либо последовал отказ, собрание могут созвать сами лица, потребовавшие его проведения.
Таким образом, директор не обладает правом фактически блокировать собрание по своему усмотрению.
Если решение приняли без участника? Статья 34 требует уведомлять участников о проведении общего собрания не менее чем за 30 дней способом, позволяющим подтвердить получение извещения, либо иным способом, предусмотренным уставом.
Любой участник вправе предложить дополнительные вопросы в повестку не позднее чем за 15 дней до собрания. Если повестка изменяется, участники должны быть уведомлены об этом не позднее чем за 10 дней до его проведения.
Если решение принято с нарушением Закона, иных актов законодательства или устава и одновременно нарушает права и законные интересы участника, статья 45 позволяет требовать признания такого решения недействительным.
Но здесь действует крайне важный срок — два месяца.
Для участника, который не присутствовал на собрании, срок исчисляется со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. Для присутствовавшего участника — со дня принятия решения.
Кроме того, заявить такое требование вправе участник, который не участвовал в голосовании либо голосовал против соответствующего решения.
Самого формального нарушения процедуры может оказаться недостаточно. Статья 45 разрешает суду оставить решение в силе, если голос заявителя не мог изменить результат и (или) нарушение не является существенным и (или) решение не причинило ему убытков.
Следовательно, при подготовке иска необходимо показывать не только нарушение порядка проведения собрания, но и то, какое конкретно право участника оказалось нарушено.
Директор теперь прямо связан фидуциарными обязанностями. Одна из наиболее значимых новелл Закона № ЗРУ-1137 содержится в статье 44.
Члены наблюдательного совета, директор и члены коллегиального исполнительного органа обязаны добросовестно действовать в интересах общества и участников. В частности, им запрещается использовать имущество общества в личных целях, присваивать принадлежащие обществу бизнес-возможности, неправомерно конкурировать с обществом, разглашать конфиденциальную информацию и получать имущественную выгоду от заинтересованных лиц в обмен на принятие решений.
Статья 46 устанавливает ответственность этих лиц перед обществом за убытки, причиненные виновными действиями, бездействием или нарушением фидуциарных обязанностей.
Если ответственность несут несколько лиц, она является солидарной.
Особенно важно, что иск о взыскании причиненных обществу убытков вправе предъявить не только само общество, но и его участник.
То есть корпоративная защита больше не сводится только к отмене решения собрания или смене директора. Если управленческими решениями обществу причинен реальный ущерб, необходимо анализировать возможность взыскания убытков непосредственно с виновных лиц.
Мажоритарный участник тоже может отвечать за убытки. Статья 48 отдельно регулирует поведение мажоритарного участника.
Мажоритарным признается участник, владеющий более чем 50 процентами доли, либо участник, доля которого больше доли каждого другого участника и голос которого способен оказать решающее влияние на решение.
Закон запрещает такому участнику использовать свое преимущественное положение в личных интересах, если ему заведомо известно, что принятое решение причинит вред обществу или другим участникам.
За нарушение этой обязанности мажоритарный участник отвечает за убытки, причиненные обществу и другим участникам.
Поэтому наличие 60, 70 или 90 процентов доли дает корпоративное большинство, но не право использовать его для заведомого причинения ущерба обществу или миноритариям.
Новый владелец 50 процентов и более обязан сделать предложение миноритариям. Новый Закон содержит еще одну существенную гарантию.
Если лицо стало владельцем 50 и более процентов доли общества и ранее не имело доли либо владело менее чем 50 процентами, оно обязано в течение 15 дней предложить миноритарным участникам продать ему их доли по рыночной стоимости.
Если в течение 30 дней миноритарный участник письменно согласился продать свою долю, владелец 50 и более процентов обязан ее приобрести.
Для сделок, в результате которых один партнер получает контроль над ООО, эту норму необходимо учитывать еще на стадии структурирования перехода долей.
Как проверять вывод активов? Если имущество общества продается связанному лицу либо компания заключает экономически подозрительную сделку, необходимо проверять одновременно нормы о заинтересованности, крупных сделках и аффилированных лицах.
Статья 49 требует специального одобрения сделки, если в ее совершении заинтересован участник, владеющий самостоятельно или совместно с аффилированными лицами 20 и более процентами голосов, директор, член наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа.
По статье 50 крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок с имуществом стоимостью более 25 процентов стоимости чистых активов общества, если уставом не установлен более высокий порог. Сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности из этого правила исключаются.
По общему правилу крупную сделку одобряет общее собрание. Если в обществе создан наблюдательный совет, устав может передать ему полномочие по сделкам в диапазоне от 25 до 50 процентов стоимости имущества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением статьи 50, может быть признана недействительной по иску самого общества или участника общества.
Для аффилированных сделок законодатель установил еще более жесткие требования. Аффилированное лицо не участвует в обсуждении и не голосует по соответствующей сделке. Если стоимость сделки составляет 10 и более процентов чистых активов, решение должно приниматься с учетом рыночной стоимости имущества, определенной оценочной организацией, и после изучения условий сделки независимой внешней аудиторской организацией.
Участник, владеющий не менее чем 5 процентами доли, вправе самостоятельно привлечь аудиторскую организацию для проверки наличия признаков нарушения при совершении сделки с аффилированным лицом.
Может ли участник потребовать финансовую проверку? Здесь важно различать ревизионную комиссию и внешний аудит.
Статья 51 предусматривает, что ревизионная комиссия или ревизор создаются только если это предусмотрено уставом общества. Если такой орган существует, участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов, вправе потребовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества.
Статья 53 отдельно регулирует аудиторскую проверку. Общее правило предусматривает привлечение аудиторской организации на основании решения общего собрания. Одновременно Закон прямо регулирует ситуацию проведения аудиторской проверки по требованию участника: расходы первоначально несет потребовавший ее участник, а общее собрание впоследствии может решить возместить эти расходы за счет общества.
Поэтому практический порядок инициирования общего аудита необходимо проверять вместе с уставом конкретного ООО. Нельзя автоматически смешивать этот механизм со специальным правом владельца 5 процентов доли привлекать аудитора для проверки аффилированной сделки.
Когда участника можно исключить через суд? Участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала, вправе требовать судебного исключения другого участника, если тот не исполняет обязанности, установленные уставом, либо своими действиями или бездействием препятствует деятельности общества или существенно ее затрудняет.
Такое право прямо закреплено статьей 9 Закона № ЗРУ-1137.
Просто испорченные отношения между партнерами для исключения недостаточны. В споре необходимо доказать конкретное поведение участника и его влияние на деятельность общества.
Что делать при конфликте 50/50? Новый Закон впервые прямо регулирует корпоративный deadlock.
Статья 8 устанавливает: если из-за непримиримых разногласий и недостаточности голосов участники не способны принять решение по вопросам управления обществом, конфликт разрешается в судебном порядке либо — если это предусмотрено учредительными документами — посредством медиации или третейского разбирательства.
Одновременно статья 9 позволяет участникам заключать корпоративный договор о порядке реализации корпоративных прав.
Для обществ с партнерами 50/50 это означает, что механизм выхода из тупика разумно прописывать заранее, а не после фактической остановки управления компанией.
В какой суд обращаться и как сохранить активы? Статья 30 Экономического процессуального кодекса относит к корпоративным спорам, в частности, споры о принадлежности долей, требования участников о признании недействительными сделок общества, споры, связанные с созывом общего собрания, и споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Корпоративный иск предъявляется по месту нахождения юридического лица, в связи с деятельностью которого возник спор.
Если существует риск продажи имущества, перерегистрации активов или совершения иных действий до окончания процесса, одновременно необходимо оценивать обеспечительные меры. Статья 214 ЭПК прямо предусматривает их применение по корпоративным спорам по правилам главы 8 Кодекса. Суд может, в частности, арестовать имущество или денежные средства либо запретить совершение определенных действий.
Вывод. После 22 июля 2026 года корпоративный конфликт в ООО необходимо анализировать уже по Закону № ЗРУ-1137.
Наиболее существенные инструменты теперь закреплены непосредственно в законе: двухмесячный срок для оспаривания решений собрания, фидуциарная ответственность директора, ответственность мажоритарного участника, специальные правила крупных и аффилированных сделок, доступ к корпоративным документам, судебное исключение участника и отдельный механизм разрешения корпоративного deadlock.
Поэтому при возникновении конфликта первый вопрос — не кто из партнеров «прав», а какие решения уже приняты, какие сделки совершены, какие сроки начали течь и какие меры необходимы для сохранения корпоративного контроля и активов.
Нормативная база:
- Закон Республики Узбекистан от 21 апреля 2026 года № ЗРУ-1137 «Об обществах с ограниченной ответственностью» — статьи 8–9, 21, 33–34, 44–54, 55–59;
- Экономический процессуальный кодекс Республики Узбекистан — статьи 30, 37, 93–100, 212–214.
Материал подготовлен по состоянию на 29 августа 2026 года.